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重庆忠县律师

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股权转让协议解除的效力认定  

2017-04-14 16:49:16|  分类: 法律法规 |  标签: |举报 |字号 订阅

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股权转让协议解除的效力认定

【案情】

  2005年,张某和王某分别出资30万元和20万元共同设立浩源公司。20073月,经股东会决议同意,张某与荆某签订股权转让协议,约定将张某在浩源公司的出资额(以下简称股权)10万元转让给荆某。荆某应支付给张某的款额按股权自前述转让之日在浩源公司的实际值计算,以货币形式一次性支付完结。其后,工商登记显示浩源公司的股东为张某、王某和荆某,分别占股40%40%20%20117月,张某函告荆某,要求荆某在接函后3日内对浩源公司资产进行评估审计,并在接函后10日内支付股权转让款。荆某接函后未予理睬。同年8月,张某再次致函荆某,载明:因荆某未进行评估审计,亦未支付相应的股权转让款,故通知荆某解除2007年股权转让协议。20121月,张某诉至法院,请求判令:确认2007年股权转让协议解除;荆某和浩源公司协助办理股权变更登记手续,即将荆某20%的股权变更至张某名下。

  【分歧】

  一种意见认为,支付股权转让款是股权受让方荆某的主要合同义务,因其在张某催告后的合理期限内未予履行,其后亦未在收到张某要求解除协议的通知书后,按照合同法司法解释(二)第二十四条之规定,在相应的期限内请求法院确认解除合同的效力,故应确认合同解除的法律效果,支持张某的全部诉请。

  另一种意见认为,股权受让方支付价款的义务是建立在价款明确无争议的前提下,现因双方未就股权转让价格达成合意,荆某未支付股款不构成违约,其虽未在异议期间内提出异议,但因张某不具备解除权,故不应适用合同法司法解释(二)第二十四条之规定,径行确认合同解除之效力,据此应驳回张某的诉请。

  【评析】

  本案涉及的是关于无合同解除权人能否适用合同法司法解释(二)第二十四条(以下简称第二十四条)之规定,请求法院确认合同解除之效力的法律问题。

  首先,从体系解释来看,第二十四条不能孤立或割裂分析。第二十四条规定,当事人对合同法第九十六条、第九十七条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议,但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的,人民法院不予支持;当事人没有约定异议期间,在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的,人民法院不予支持。该条是对合同法第九十六条、第九十七条规定的合同解除或者债务抵销的异议期间及其法律后果的解释。而合同法第九十六条是对合同法第九十三条第二款(约定解除)、第九十四条(法定解除)规定的两种解除权行使方式及其后果的规定。因此,从第二十四条及其与相关条文之间的逻辑关系来看,第二十四条中对相对方异议权及异议期限的适用是建立在合同法第九十六条的基础上的,而第九十六条则是对法定或约定解除权的规制。因此,完全可以推导出第二十四条是以发出解除通知一方必须具备法定或约定解除权为适用前提,如若无该项权利时,解除合同的通知至多只能视作一方当事人向相对方发出解除合同的要约,除非相对方予以承诺,否则合同并不当然解除。

  其次,从目的解释来看,第二十四条是通过督促合同相对方及时行使异议权,实现及时确定合同解除之效力,有效保护解除权人的合法权益之目的。这里的合法权益,一方面是强调该权益承载的主体必须是具备法定或约定合同解除权人,即权利主体合法,这是第二十四条适用的实体要件;另一方面,权利的行使必须符合法定程序,即必须以法律法规规定的方式通知对方,这是第二十四条适用的形式要件。只有在同时满足实体和形式要件的情况下,相对方未在约定或法定异议期限内对合同解除提出异议的,才视为合同解除成立。

  最后,从社会学解释来看,第二十四条应当是社会效果综合评价的产物。所谓社会学解释是指假定按照一种解释进行判决,并预测将在社会上产生怎样的结果,从而进行适当评价。在现实生活中,如果确认无合同解除权人可以适用第二十四条达到解除合同的目的,则会产生如下问题:一是为恶意当事人解除合同洞开方便之门。合同订立后,一方当事人可能会出尔反尔,不愿继续履行合同又不愿承担违约责任,如其通过向相对方发出解约通知,对方当事人没有及时提出异议,或者认为实属无理取闹,不予理睬之情形下,法院径行确认合同解除之效力,则使第二十四条成为失信之人规避法律责任的工具。二是超越民众的一般认知范畴。现阶段,普通民众从事经济活动还是以朴素的认知观为前提,如果因为擅长法律技巧,不良之辈就能得偿所愿的话,容易伤害民众的感情和对法律的信任。三是增加维权成本,徒增讼累。如果因超出法定或约定的异议期导致诉求得不到法院的支持,当事人就只能另行起诉或者诉诸其他方式维权,势必浪费当事人成本和司法资源。四是不利于合同的交易安全和社会秩序的稳定,而且时移世易,也极会产生显失公平的法律后果。

  综上,第二十四条适用的实体要件必须是一方当事人具备法定或约定解除权,否则其主张合同解除的,另一方无需提出异议,当然也不会产生合同解除的法律后果。

  考察本案所涉协议,其中约定的股权“实际值”并非法律用语,亦非财会术语,含义较模糊。鉴于股权作为一种具有独立内涵的包括财产权等多种权利在内的综合性的新型权利,具有不同于普通商品的性质,对其价值也就不能按照交易习惯和订立合同时履行地的市场价格来确定。因此,在股权转让价格尚未明确的前提下,荆某未支付股款不能认定违约。张某尚不具备法定解除权,其适用第二十四条规定的实体要件并未成就,据此不发生股权转让协议解除的法律效力。再加之,张某在股权变动四年多时间才提起本案之诉,争议的股权价值已经发生了较大变化,此时若允许解除股权转让协议,将导致已趋稳定的法律关系遭到破坏,并极易产生显失公平的后果。综上,笔者同意第二种意见,法院最后亦判决驳回张某之诉请。

  (作者单位:江苏省常州市中级人民法院  姜旭阳)

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